「(603927)中科软股吧」西大门新材IPO:证监会反馈惊现38问 营业收入6成来自海境外

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西大门新材IPO:证监会反馈惊现38问 营业收入6成来自海境外

作者/凌夏

随着复工复产的全面推进,近期位于绍兴市柯桥区的浙江西大门新材料股份有限公司(以下简称“西大门新材”)车间内灯火通明,一派热火朝天的景象,一排排纺织机正开足马力生产遮阳面料。据西大门新材公司负责人柳庆华介绍,公司产以制作西服般的严谨工艺去制作窗帘,产品工艺达到国际先进水平。

在“西服工艺”流水线上,产品出厂前要经过4道质检,为了体现线迹的美感,增加缝制的紧牢度,针码每寸至少有12针。窗帘的侧边相当于西服的门襟,侧边一律4厘米宽,正负误差不超过2毫米,看上去笔直顺畅。正是在极致工艺的衬托下,这些年西大门新材外贸生意做得风生水起,产品销往全球120多个国家。

伴随着销量的增长,2019年6月28日,证监会网站发布了西大门新材招股书,此次IPO拟在上交所主板上市,公开发行新股不超过2,400万股,拟募集资金43,079万元。不过,经历数月审核之后,2020年3月30日,浙江西大门新材料股份有限公司发布公告称,收到证监会下达的首次公开发行股票申要求文件反馈意见,证监会针对公司规范性问题、关于财务会计资料的相关问题等方面提出38问。

研发投入占比过低

据天眼查查询显示,西大门新材成立于1997年,地处浙江绍兴。西大门新材是中国最早涉足面料织造与涂层生产于一体的企业之一,通过20多年的不断努力,已从一个小小的窗帘装饰企业逐步发展成为集窗饰产品研发、设计、生产和销售于一体的综合性公司,是国内最具规模的专业生产窗饰产品的企业之一。

据招股书显示,报告期内,虽然西大门新材紧密把握下游遮阳产品的发展趋势,密切跟踪客户个性化需求的变动,开发出一系列差别化的功能性遮阳材料,但是,由于新产品受技术含量、产品品质、市场定价、客户认知等多种因素的影响,公司面临产品不能持续保持领先的风险。

据招股书显示,2017年度至2019年度,公司研发费用分别为1,450.48万元、1,441.90万元和1,502.39万元,整体费用发生较为稳定未发生重大波动。对此,西大门新材在招股书中解释是,公司研发费用主要为直接材料投入和研发人员职工薪酬费用。报告期内公司研发费用保持平稳,未发生重大变化,公司在研发投入方面一直保持稳定的投入。

自成立以来,公司始终把自主创新和技术研发放在首位,公司研发中心被评为“浙江省省级高新技术企业研究开发中心”。截至2019年12月31日,公司拥有4项发明专利、12项实用新型专利和 20 项外观设计专利。新技术、新产品的开发应用推动了公司的发展,提高了公司自主创新能力和核心竞争力。

不过,笔者翻阅证监会反馈意见稿发现,其中有两个问题问及,随着西大门新材部分专利已到期或即将到期,要求保荐机构、西大门新材律师说明并披露相关专利是否为西大门新材核心技术,专利到期对西大门新材生产经营的影响。此外,要求保荐机构、西大门新材律师说明澳大利亚子公司、绍兴县维纳斯文体用品有限公司注销的原因,是否存在因重大违法违规而注销的情况。

以及绍兴市浩丰墙布有限公司对外转让的原因和基本情况、转让对价及其公允性,该等企业的经营业务与西大门新材主营业务的关系,转让后是否与西大门新材存在交易,以及该等交易的决策程序、必要性及定价公允性,受让方与西大门新材实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系。对于上述问题,西大门新材似乎并未对外界作出正面回复。

营业收入6成来自海境外 出口退税存政策变化风险

笔者翻阅招股书发现,西大门新材主要从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售,主要产品包括阳光面料、涂层面料和可调光面料等,并逐步向功能性遮阳成品拓展。报告期内,2017年至2019年,公司分别实现营业收入34,755.12万元、39,094.60万元和40,882.28万元,复合增长率8.46%;分别实现净利润6,114.62 万元、7,619.48万元和 8,838.61万元,复合增长率20.23%。

据了解,虽然近年来营业收入持续增长,不过,笔者发现,随着公司公司生产规模的逐步扩大以及产品的持续更新,公司不断扩大销售规模,不过,西大门新材存货账面价值分别为5,396.80万元、7,168.59万元和8,606.02万元,呈持续增长趋势。

有业内人士表示,这是否意味着,存货账面价值的持续增加,是否与“以销定产”的生产模式相违背?此外,招股书中,也未说明存货的结合产品的生产周期、发货周期披露报告期各期末库存商品占比较高的原因及合理性。

与此同时,报告期内,2017 年末、2018 年末和 2019 年末,公司应收账款净额分别为2,988.68 万元、3,215.32 万元和 2,902.77 万元,占当期末流动资产的比例分别为 19.13%、14.05%和 10.67%。对此,西大门新材给出的解释是,公司的应收账款占营业收入的比例较低,周转速度较快。公司各期末应收账款余额与其信用政策基本相符,信用政策执行情况良好。

与此同时,笔者发现,从上表可以看出,西大门新材主营业务实现的收入大部分来自境外。据招股书显示,2017 年、2018 年和 2019 年度,公司产品外销占主营业务收入的比例分别为66.69%、62.13%和 62.55%。报告期内,西大门新材每年来自于境外的收入已超过6成。

这也足以看出,西大门新材对境外市场的依存度较高。2019年末以来,全球多地发生2019新型冠状病毒(COVID-19)疫情,由于公司产品远销全球各地,因此疫情的流行可能会影响公司产品在全球市场的销售情况。此外,伴随着中美贸易战的持续恶化,国际政治经济环境、贸易政策、国际供求关系、国际市场价格等因素,境外疫情的持续恶化,以及贸易格局的变化,预计未来对公司产品外销会造成较大影响。对此,西大门新材在招股书也表示,如果相关市场环境因素变化,将直接影响公司的经营成果。

此外,报告期内,公司自营出口外销收入按照“免抵退”办法核算,2017 年至 2018年4月、2018年5月至2019年3月、2019年4月至12月产品的出口退税率分别为 17%、16%、13%。一旦未来国家出口退税政策发生变化,比如说,下调公司产品出口退税率,预计会导致公司主营业务成本上升,从而影响公司的盈利能力。因此,公司存在出口退税政策变化而影响盈利能力的风险。

实际控制人占股近8成 或存不当控制的风险

据招股书显示,本次发行前,实际控制人柳庆华、王月红持有公司 81.87%的股份。本次发行后,预计柳庆华、王月红仍然处于绝对控股地位。有投行人士表示,控股股东、实际控制人能够通过行使表决权的方式,对本公司董事会成员的构成、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加重大影响。因此,公司存在实际控制人不当控制的风险。

此外,笔者翻阅招股书发现,报告期内西大门新材的多名高管,包括财务总监、董事、监事等高管人员曾出现频繁调整。其中,2016年7月5日,西大门新材聘请周莉为公司财务总监。然而,任职两年不到的时间,于2018年3月5日便匆忙改聘何青燕为公司财务总监。

在更换完财务总监后,又于2017年7月17日,西大门新材增选了邵志鸿为公司董事。与此同时,2017年7月29日,西大门新材以公司业务发展为理由,聘请邵志鸿为公司副总。不过,令人疑惑的是,在任职仅仅5个月的时间,于2017年12月2日,西大门新材以个人原因为由批准以邵志鸿从西大离职,不再担任公司副总。同年12月21日,邵志鸿再次以个人原因为由辞去董事职务,同时西大门新材另选举柳英为公司董事。

2017年11月20日,西大门新材原监事徐国洪因岗位调动,不再担任公司监事,改选李坚为公司监事。据悉,在首发上市管理办法中也特别规定,发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

然而,西大门新材在报告期内,频繁更换多名高管,尤其是邵志鸿仅上任数月便再次匆忙离职,对于离职具体原因,也并未做说明。对于这一问题自然也引起发审委的关注。笔者在证监会反馈意见稿中发现,证监会要求保荐机构和会计师说明西大门新材财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。

此外,要求保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。要求保荐机构、西大门新材律师说明西大门新材独立董事王尉东、屠世超任职资格是否存在违反党政领导干部兼职有关规定的情况。业内人士表示,对于即将奔赴主板上市的企业来说,财务总监以及董事等高管岗位的重要性不言而喻。在这一时间节点上更换高管,或对公司的上市进程有所影响。

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